Castellum offentliggör i samband med ett reviderat erbjudandet på Entra att bolaget ingått två avtal om att avyttra en fastighetsportfölj bestående av 214 färdigutvecklade fastigheter inom främst lager- och logistik i Sverige till Arckle Holdco S.à r.l, ett dotterbolag till fonder förvaltade av The Blackstone Group för en nettolikvid om 18,1 Mdr kr. Fastigheterna kommer inkluderas i Blackstones europeiska plattform för så kallad ”last mile”-logistik, Mileway. Försäljningspriset för den avyttrade fastighetsportföljen överstiger den senaste värderingen av portföljen med 20 procent och medför en yield om 4,7 procent.

Försäljningen av fastighetsportföljen till Blackstone i sammandrag:
1. Castellum avyttrar 214 fastigheter. 2. Försäljningspris: 18,1 Mdr kr efter avdrag för upplupen skatt om cirka 900 Mkr. 3. Hyresvärde: 1.200 Mkr. 4. Ekonomisk uthyrningsgrad: 92 procent. 5. 6. Uthyrningsbar area: Cirka 1,27 miljoner kvm.

Den avyttrade fastighetsportföljen har en sammanlagd uthyrningsbar area om 1.265.150 kvm och försäljningspriset uppgår netto till 18,1 Mdr kr efter avdrag för upplupen skatt och omkostnader om cirka 900 Mkr. Försäljningen sker i två etapper med en första etapp om 39 fastigheter mot en nettolikvid om 5,0 Mdr kr följt av en försäljning av den andra etappen, som är villkorad av fullföljande av det reviderade erbjudandet. Försäljningen av respektive etapp är villkorad av en omstrukturering som enbart genomförs för av att avskilja fastighetsportföljen.

Avyttringen av fastighetsportföljen är villkorad av att Blackstone erhåller sedvanliga konkurrensgodkännanden, vilket förväntas erhållas före utgången av acceptfristen av det Reviderade Erbjudandet. Den första etappen förväntas slutföras omkring utgången av acceptfristen för det Reviderade Erbjudandet och den andra etappen förväntas slutföras i slutet på första kvartalet 2021 eller i början av andra kvartalet 2021

Vinsten och värderingsökningen, som följer av att försäljningen av fastighetsportföljen till Blackstone sker till en premie om 20 procent till bokfört värde, förväntas ha en positiv påverkan på Castellums EPRA NRV om cirka 8 kr per aktie efter slutförande av de båda försäljningsetapperna

Köpeskillingen från försäljningen av fastighetsportföljen till Blackstone kommer användas för att täcka delar av kontantvederlaget i det reviderade erbjudandet samt för framtida investeringar. Även efter samgåendet med Entra kommer Castellum fortsätta att arbeta för att bibehålla en av de starkaste balansräkningarna inom fastighetssektorn, där belåningsgraden väsentligen kommer vara i linje med Castellums nuvarande belåningsgrad. Castellum kommer på sikt utvärdera sin kapitalbindning och om det finns överskottskapital från försäljningen av fastighetsportföljen till Blackstone efter genomförandet av det reviderade erbjudandet, kommer Castellum överväga att överföra överskottskapital till aktieägarna

Efter avyttringen av fastighetsportföljen till Blackstone kommer Castellum fortsätta att vara aktiv inom och bibehålla en exponering till segmentet lager- och logistikfastigheter med 40 fastigheter på balansräkningen och projekt under utveckling, där Säve Flygplats är ett av de största projekten. Kvarvarande logistik/lager fastigheter samt lätt industri har en total uthyrningsbar area om cirka 360.000 kvm till ett värde om 4,9 Mdr kr i fastighetsvärde och cirka 310 Mkr miljoner i årligt hyresvärde. Utvecklingsportföljen, som förväntas färdigställas över kommande år, förväntas leverera en utökning av uthyrningsbar area med cirka en miljon kvm, inklusive 800.000 kvmvid Säve Flygplats. Castellums fortsatta närvaro inom fastighetssegmentet för lager/logistik och lätt industri medför betryggande tillväxtpotential med uppsida från utvecklingsprojekten.

– Efter att ha byggt och utvecklat fastighetsportföljen för lager/logistik och lätt industri är vi nu övertygade om att tiden är inne för att generera en vinst och avyttra en färdigutvecklad del av portföljen till en attraktiv premie mot senaste värderingen. Vi behåller en attraktiv exponering mot fastigheter inom lager-/logistik och lätt industri genom befintliga intäktsgenererande tillgångar, 100 procent av våra utvecklingsfastigheter inom logistik samt vår förvaltningsplattform för logistikfastigheter, säger Henrik Saxborn, verkställande direktör för Castellum.

– Vi är mycket nöjda över att förvärva denna högkvalitativa fastighetsportfölj som kommer stärka vår exponering mot Sveriges största och snabbast växande marknader och göra det möjligt för oss att ännu bättre stödja våra kunder. Vi har en långsiktig tro på den fundamentala styrkan i Sveriges ekonomi och det är ett naturligt steg för oss att fortsätta bygga ut vår fastighetsportfölj för ”last mile logistics” i regionen”, kommenterar Mileway.

Mileway
Mileway är den största ägaren av så kallade ”last mile logistics” logistikfastigheter i Europa. Bolagets verksamhet sträcker sig över hela Europa med 1 400 fastigheter i tio betydande europeiska ekonomier. 80 procent av Mileways fastighetsportfölj återfinns i bolagets fyra största marknader Storbritannien, Tyskland, Nederländerna och Frankrike, och bolaget har en stadigt växande närvaro i Norden. Mileways huvudkontor är beläget i Amsterdam och bolaget har fler än 250 personer i sin personalstyrka med lokal närvaro i alla bolagets marknader.

Rådgivare
Castellum har för det reviderade erbjudandet anlitat J.P. Morgan Securities plc som lead finansiell rådgivare och Danske Bank A/S som joint finansiell rådgivare samt Mannheimer Swartling Advokatbyrå och Advokatfirmaet BAHR AS som legala rådgivare.

Blackstone har anlitat BNP Paribas, Cushman & Wakefield, Roschier och Simpson Thacher & Bartlett.

Höjt bud på Entra

Samtidigt med försäljningen till Blackstone höjer Castellum utbytes- och kontanterbjudandet till Entras aktieägare.

Det var den 26 november 2020 som Castellum lämnade ett offentligt utbytes- och kontanterbjudande till berättigade aktieägare i Entra ASA. Nu höjer Castellum budet på Entra med 13,9 procent genom att erbjuda varje berättigad aktieägare i Entra 8 nyemitterade aktier i Castellum för varje 13 aktier i Entra samt NOK 54,39 NOK i kontanter för varje aktie i Entra, vilket värderar varje enskild aktie i Entra till NOK 185,00, exklusive synergier. Acceptfristen för det reviderade erbjudandet förväntas inledas omkring den 8 januari 2020.

Det sammanlagda nya vederlaget kommer bestå av upp till 102.850.495 nyemitterade aktier i Castellum, och upp till 9.091.033.453 NOK i kontanter, exklusive 15 miljoner aktier i Entra redan ägda av Castellum.

Baserat på ovannämnda värdering av Castellums aktie innebär det reviderade budet en premie om:
1. 28,7 procent i förhållande till den opåverkade stängningskursen för Entras aktie den 23 november 2020
2. 41,6 procent i förhållande till Entras volymviktade genomsnittliga betalkurs för 3-månadersperioden som avslutades den 23 november 2020. 3. 14,2 procent i förhållande till Entras rapporterade EPRA NRV[5] under tredje kvartalet 2020.

Transaktionen beräknas generera årliga kostnads- och finansieringssynergier om minst 300 Mkr. Entras aktieägare kommer äga cirka 27 procent av aktierna i det sammanslagna bolaget och tar därmed del av synergivinsterna vilka motsvarar cirka 16 NOK per aktie i Entra. Vidare får berättigade aktieägare i Entra som accepterar det reviderade budet ta del av ytterligare värdeökning genom den ökning i EPRA NRV som förväntas från försäljningen av fastighetsportföljen 8 kr per aktie i Castellum.

I en kommentar kan sägas att Balder har en fördel i budstriden om Entras fastigheter värderade till cirka 55 Mdr kr. Nu äger Balder cirka 15 procent av aktierna i Entra, enligt Finansavisen, mot Castellum som äger cirka 8,2 procent av samtliga aktier i Entra. Entras styrelse har tidigare rekommenderat sina aktieägare att inte acceptera budet från Castellum medan Balders vd Erik Selin har meddelat att Balder inte är intressat av att köpa upp hela bolaget Entra. SF