Scandic Hotels Group AB har idag genomfört en framgångsrik placering av konvertibler med löptid till oktober 2024 (”Konvertiblerna”) varigenom Bolaget tillförs en bruttolikvid om cirka 1.609 Mkr. Konvertiblerna tecknades av svenska och internationella institutionella investerare, inklusive Bolagets tre största aktieägare AMF Pensionsförsäkring, Stena Sessan och Formica Capital. Scandic kommer att kalla till en extra bolagsstämma för att godkänna styrelsens beslut om emission av Konvertiblerna.

Konvertiblerna kommer inte ha någon räntekupong men kommer att ge en avkastning fram till förfallodagen om 3,25 procent. Konverteringspremien kommer att vara 22 procent högre än den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm mellan offentliggörandet av erbjudandet och prissättningen den 26 mars 2021, motsvarande 35,5427 kr per aktie. Konverteringskursen uppgår till 43,3621 kr per aktie.

Konvertiblernas totala nominella belopp kommer att uppgå till 1.800 Mkr och de kommer att emitteras till en kurs motsvarande 89,41 procent av, och inlösas till 100 procent av, sitt nominella värde om 100.000 kr per konvertibel och kommer, om de inte tidigare har lösts in eller konverterats, förfalla till betalning den 8 oktober 2024. Konvertiblerna kommer att tillföra bolaget en bruttolikvid om cirka 1.609 Mkr. Konvertiblerna kommer, vid full konvertering, innebära en utspädning om cirka 17,83 procent av aktierna och rösterna i bolaget, baserat på nuvarande 191.257.993 utestående aktier och röster och 232.768,903 aktier och röster efter full konvertering.

Konvertiblerna tecknades av svenska och internationella institutionella investerare, inklusive bolagets tre största aktieägare AMF Pensionsförsäkring, Stena Sessan och Formica Capital. Likviddagen för erbjudandet beräknas infalla den 8 april 2021.

Bolaget anser att utnyttjandet av den flexibilitet som tillhandahålls genom en riktad emission utan företrädesrätt för befintliga aktieägare är den mest lämpliga strukturen för bolaget att använda just nu, vilket gör det möjligt att anskaffa kapital på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt.

Bolaget ska innan likviddagen upprätta ett deponeringskonto, där nettolikviden från erbjudandet kommer att deponeras. För att dessa medel ska släppas till bolaget från deponeringskontot krävs att en extra bolagsstämma godkänner styrelsens beslut att konvertiblerna ska vara konverterbara till aktier. Den extra bolagsstämman förväntas hållas omkring den 21 april 2021. Kallelsen till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras separat.

Nettolikviden från emissionen av konvertiblerna kommer att användas för att stärka bolagets kapitalstruktur och likviditetsposition.

Scandic kommer, efter bästa förmåga, tillse att konvertiblerna tas upp till handel på en reglerad marknad inom sex månader från Likviddagen.

Jens Mathiesen, vd och koncernchef för Scandic säger:
– Det är mycket glädjande att vi sett ett så stort intresse för att investera i Scandic. Med den lyckade placeringen av konvertibler som genomförts idag stärker vi vår likviditet vilket säkerställer att vi kan ta oss igenom en period av låg beläggning innan marknaden kommer igång till sommaren. Vi är övertygade om att hotellmarknaden gradvis kommer att normaliseras och vi ser fram emot att möta återhämtningen med ett attraktivt kunderbjudande i kombination med hög effektivitet och låga kostnader.

DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, Sverige Filial, Handelsbanken Capital Markets och Nordea Bank Abp, Sverige Filial, agerar Joint Lead Managers och Joint Bookrunners, Vinge agerar legal rådgivare till bolaget och Cederquist och Thommessen agerar legala rådgivare till Joint Bookrunners i samband med erbjudandet.