Raybased Holding AB har ingått ett villkorat avtal om förvärva samtliga aktier i det nybildade fastighetsbolaget Randviken Förvärv AB. Randviken Förvärv AB har nyligen, indirekt genom bolagsförvärv, köpt 35 fastigheter från bolagen: Fastpartner AB, Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, Nötudden Fastigheter Holding AB, Cernera Fastigheter AB, Landia AB, Randviken Fastigheter AB, Fastighetsaktiebolaget Hägerberget samt från ägarna av Stadsviken Holding AB (”Säljarna”). Fastigheternas totala årliga hyresvärde uppgår till cirka 169 Mkr. Säljarna kommer tillsammans med långivarna till Randviken Förvärv AB erhålla drygt 2,8 miljarder aktier i Raybased genom en kvittningsemission till en teckningskurs om 46 öre per aktie. I samband med förvärvet av Randviken Förvärv AB avser Raybased att ändra verksamhetsinriktning, tillsätta en ny styrelse och ledning samt byta namn till Randviken Fastigheter AB.

Totalt fastighetsvärde i Randvikens uppgår till 2.778 Mkr och affären kommer att finansieras dels genom kvittningsemissionen, dels genom upptagande av banklån om preliminärt cirka 1.600 Mkr.


Raybaseds förvärv av Randviken Förvärv AB är huvudsakligen villkorat av att:
1.Bolagsstämman i Raybased, som förväntas hållas omkring den 4 juni 2021, fattar nödvändiga beslut för genomförandet av Förvärvet, innefattande bland annat antagande av ny bolagsordning och bemyndigande till styrelsen att besluta om Kvittningsemissionen till Säljarna och Långivarna, varigenom Säljarnas reverser och långivarnas fordringar, sedan bolaget övertagit betalningsansvaret, kvittas mot nyemitterade aktier i Raybased. 2. Bolagets styrelse, med stöd av bemyndigandet, fattar beslut om kvittningsemissionen. 3. Bolaget erhåller bankfinansiering, motsvarande cirka 50 procent av fastighetsvärdet.

I syfte att öka likviditeten i bolagets aktie har säljarna förbundit sig att sälja tio procent av de aktier som erhålls inom ramen för kvittningsemissionen, totalt avses drygt 255 miljoner aktier bjudas ut till försäljning. Ägarspridningen ska göras till marknadspris och skyldigheten att sälja aktier är villkorad av att aktierna kan säljas för lägst 46 öre per aktie. Arctic Securities har anlitats för försäljningen.

Raybased föreslås ändra verksamhetsinriktning, tillsätta en ny styrelse och ledning samt byta namn till Randviken Fastigheter AB Bolagets befintliga verksamhet kommer att kvarstå i den nya koncernen och helt bedrivas i dotterbolaget Raybased Proptech AB.

Raybased ska enligt avtalet om förvärvet tillträda aktierna i Randviken Förvärv AB omkring den 15 juni 2021 och Randviken Förvärv AB ska i samband därmed fullfölja förvärvet av de fastighetsägande bolagen från säljarna. I samband med tillträdet förutsätts nuvarande styrelse i Raybased att besluta om kvittningsemissionen med stöd av bemyndigande från Bolagsstämman.

Fredrik Brodin, styrelseordförande Raybased, kommenterar:
– Raybased har haft en lång resa, där utvecklingsarbetet av produkterna och lanseringen av dessa, varit i fokus. Som i många utvecklingsbolag, där ny teknik ska utvecklas, testas och slutligen nå marknaden till rätt pris och med tillräcklig volym för att skapa lönsamhet, är kapitalanskaffningen ständigt pågående. Styrelsen har därför arbetat brett och med flera spår för en långsiktig kapitalisering av bolaget. Vi har nu tillsammans med Vault Investment Partners AB lyckats köpa ett större fastighetsbestånd vilket skapar förutsättningar för en offensiv vidareutveckling av Raybased Proptech AB. Affären är förankrad hos bolagets större aktieägare. Styrelsen kommer med stöd av det bemyndigande som väntas erhållas på den extra bolagsstämma som vi avser att kalla till att tillträda fastighetsbeståndet med nyemitterade aktier i Raybased Holding AB som betalning till kursen 46 öre.

– För Raybased Holding AB och bolagets alla aktieägare är detta en utmärkt affär. Med det stora fastighetsbeståndet som vi förvärvar om hela 157.000 kvm får vi en egen arena för implementering av Raybaseds produkter. Raybaseds teknik för datainhämtning, energibesparing och bättre inomhusklimat gör att det nya Randviken Fastigheter AB kommer att ligga i framkant inom hållbarhetsområdet samtidigt som vi skapar möjlighet för hela fastighetssverige att installera våra produkter för energioptimering och bättre inomhusklimat, en möjlighet vi mer än gärna delar med oss av för ett mer hållbart samhälle! Fastighetsportföljen, som förvärvas in genom Vault Investment Partners AB, har ett mycket starkt kassaflöde och är belägen i Stockholmsområdet, Nyköping, Karlstad och Västra Götaland. Vi har inhämtat oberoende värderingar av fastighetsportföljen och det pris för aktierna som Raybased betalar genom kvittningsemissionen är baserat på dessa värderingar. Det underliggande pris som vi emitterar aktierna till motsvarar 46 öre, vilket motsvarar den nivå som vår aktie handlats på under en längre tid.

Gustaf Segerborg, tilltänkt vd i Randviken Fastigheter AB kommenterar:
– Vi har under en längre tid sett behov av en ökad digitalisering och tydligare energikontroll i fastighetsbranschen. Det är med all tydlighet så att det krävs en omfattande omställning som inte bara kommer bidra till en mer hållbar utveckling men som även kan öka värdet på våra fastigheter. Ett bolag fokuserat på tillväxt inom fastigheter med stabila kassaflöden samt ett tydligt fokus på PropTech och digital renovering är en kombination som jag tror kommer vara vinnande framöver. Tillsammans med den föreslagna styrelseledamoten Robin Rutili, som har stor erfarenhet av digitalisering och IoT-teknik, har vi arbetat fram den grund som vi nu ser fram emot att få vidareutveckla tillsammans med Raybaseds duktiga medarbetare. Vi ser fram emot att vara drivande i den digitala och hållbara omställningen i fastighetsbranschen. Kombinationen av stabila kassaflöden och digitalisering tror vi kommer vara viktiga värdedrivare för bolaget.